ตอนที่ 5 จรรยาบรรรณบทที่ 3

เมื่อผ่านมาถึง 2 บทแล้วนะคะ จนมาถึงบทที่ 3 ของจรรยาบรรณ ซึ่งสำคัญมากกก... (อีกแล้ว) จะมีข้อสอบเกี่ยวกับจรรยาบรรณถึง 5 ข้อ นอกจากนี้เนื้อหายังเกี่ยวข้อง และสามารถนำไปใช้ในการทำข้อสอบของบทอื่นๆ ด้วย เรียกว่า สามารถนำไปใช้ประโยชน์ได้มากทีเดียว

ถ้าใครเคยเล่นหุ้นมาบ้าง จะเข้าใจได้ง่ายขึ้น เพราะจะมีบรรยากาศของ IPO, หรือการทำ Tender Offer อยู่ในการสอบด้วย

บทที่ 3 หลักเกณฑ์การกำกับดูแลการออกและเสนอขายตราสารประเภทต่าง

3.1 หลักเกณฑ์ และขั้นตอนการเสนอขายหลักทรัพย์

- การเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่ให้กับประชาชน ต้องได้รับอนุญาตจากกลต.

ยกเว้น เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่ให้ผู้ถือหุ้นเดิม

- การเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่ให้กับประชาชน ต้องเปิดเผยข้อมูลให้เป็นปัจจุบันเสมอตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด เช่นงบการเงิน รายงานการเงิน รายละเอียดต่างๆ ฯลฯ

- การเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่ให้กับประชาชน (ทำความเข้าใจ ต่อเนื่องไปถึงบทที่ 1-2 ตลาดการเงิน) ***

IPO (Initial Public Offering) คือการเสนอขายหุ้นใหม่แก่ประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก ไม่ได้จำกัดผู้ลงทุนที่จะซื้อ

PO (Public Offering) เป็นการเสนอขายหุ้นที่มีอยู่แล้วใน ตลท.เพื่อระดมทุนเพิ่มเติม ไม่ได้จำกัดผู้ลงทุนที่จะซื้อ

RO (Right Offering) คือ การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น

PP (Private Placement) คือ การเสนอขายหลักทรัพย์แบบเจาะจง วงจำกัด

- การเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่ให้กับประชาชน จะต้องยื่น

        - ร่างหนังสือชี้ชวน

        - แบบ Filing (แบบแสดงรายการข้อมูลการนำเสนอขายหลักทรัพย์) 

ยกเว้น การเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจง Private Placement (PP) สำหรับนักลงทุนที่มีความเข้าใจดีอยู่แล้ว หรือ นักลงทุนไม่เกิน 50 ราย (แก้ไขหนังสือจากเดิม 30 ราย) หรือมูลค่า 20ล้านบาท ในรอบ 12 เดือน ไม่บังคับให้ยื่น Filing

โจทย์ อาจจะถามว่า 

การเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะใด ต้องมีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลนำเสนอขาย

3.2 หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์

- การเสนอขายหลักทรัพย์ในตลาดแรก (Primary Market) ประกอบด้วย  ผู้จัดจำหน่าย, บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์, ประชาชนทั่วไปหรือนักลงทุน

- หลักเกณฑ์ที่สำคัญในการจัดจำหน่าย ว่าด้วยการกระทำที่ไม่เป็นธรรมในการเสนอขายหลักทรัพย์ (***) 

Miss Statement: แพร่ข่าวลือ, แพร่ข่าวก่อนแจ้ง กลต., แพร่ข่าวเท็จ

Inside Information: การซื้อขายโดยใช้ข้อมูลภายใน

Manipulate: การปั่นหุ้น

- การจัดจำหน่ายหลักทรัพย์โดยผู้จัดจำหน่าย มี 2 รูปแบบ

          - 1. ไม่รับประกันผลการจัดจำหน่าย (ขายได้เท่าไหร่เท่านั้น)

          - 2. ประกันผลการจัดจำหน่าย (จัดสรรจากที่เหลือ)

- ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ เรียกกันว่า อันเดอร์ไรท์เตอร์ (Underwriter) 

โจทย์ อาจจะถามว่า 

- ข้อกล่าวไม่ถูกต้อง เกี่ยวกับหลักเกณฑ์การจัดจำหน่ายหลักทรัพย์

- กรณีใด ถือว่าเป็นการกระทำที่ไม่เป็นธรรมในการเสนอขายหลักทรัพย์ (***) ผู้สอบต้องแยกให้ออกว่า ตัวเลือกในข้อสอบเข้าข่าย Miss Statement หรือ Inside Info. หรือ Manipulate

3.3 หลักเกณฑ์ และขั้นตอน การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์

- บริษัทที่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์...ต้องเป็นบริษัทมหาชน แต่ บริษัทมหาชน...ไม่จำเป็นต้องอยู่ในตลาดหลักทรัพย์ 

- หลักเกณฑ์ในการครอบงำกิจการ (อ่าน) ***

กลต.กำหนดให้ผู้ที่จะถือระดับสัดส่วนการถือหุ้น ร้อยละ 25, 50 และ 75 (Trigger Point ) ถือว่าเข้าข่ายนิยามการครอบงำกิจการ ต้องทำคำเสนอซื้อกิจการ (TENDER OFFER) ต่อจากผู้ถือหุ้นเดิม (มีข้อยกเว้นบางประการ เช่นการได้รับมาโดยมรดก, หุ้นปันผล และการถือหุ้นโดยต่างชาติ) ***

- Trigger Point คือระดับสัดส่วนการถือหุ้น ร้อยละ 25, 50 และ 75 ซึ่งกลต.กำหนดให้ผู้ที่จะถือต้องทำคำเสนอซื้อกิจการ (TENDER OFFER) ต่อจากผู้ถือหุ้นเดิม

ถ้าไม่ได้ตั้งใจเผลอซื้อหุ้นถึงระดับ Trigger Point ผู้ถือหุ้นต้องรีบขายส่วนเกินภายใน 7 วัน

- TENDER OFFER ผู้ที่จะถือหุ้นเพิ่มตามระดับของ Trigger Point ต้องทำคำเสนอซื้อกิจการ ต่อจากผู้ถือหุ้นเดิม

หมายเหตุ: ในอนาคตอาจเจอศัพท์ WHITEWASH ซึ่งอาจจะมีเพิ่มมาในอนาคต เพราะในปี 2557 มีกรณีนี้อยู่หลายบริษัท  https://www.set.or.th/th/news/download/files/QA_SEC.pdf

- ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (Tender Offer) จะต้องปฏิบัติตามหลักการ เท่าเทียม, เปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและครบถ้วน, มีเวลาเพียงพอต่อการตัดสินใจ ***

3.4 หลักเกณฑ์และขั้นตอนการจัดตั้งกองทุนรวมและการออกเสนอขายหน่วยลงทุน

ส่วนนี้เกี่ยวข้องกับบทที่ 12 ซึ่งช่วยได้มาก สำหรับข้อสอบในบทต่อไป

- ผู้ที่ประกอบธุรกิจเกี่ยวกับกองทุนรวม จะต้องได้รับใบอนุญาตจัดการกองทุนรวม (บริษัทจัดการ, บลจ.) ซึ่งจะเป็นผู้จัดตั้งและบริหารกองทุนรวม

- เงื่อนไขของการจัดตั้ง / ยกเลิก กองทุนรวม (ให้จำ)

3.4.1 การจัดตั้งกองทุนรวม

- กองทุนรวมแบ่งตามลักษณะ (เพื่อนักลงทุนทั่วไป / เพื่อผู้ลงทุนในสถาบันโดยเฉพาะ)

- กองทุนรวมแบ่งตามนโยบายการลงทุน (กองทุนรวมทั่วไป / กองทุนรวมพิเศษ (มีเงื่อนไขพิเศษ)

- กองทุนรวมแบ่งตามประเภทของการขายคืน (กองทุนเปิด-สามารถซื้อ-ขายคืนได้ / กองทุนปิด-ไม่รับซื้อคืนก่อนหมดโครงการ ส่วนใหญ่ถูกนำไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เพื่อให้มีการซื้อขายในตลาดรอง)

- การจัดตั้งกองทุนรวมได้นั้น ‘บริษัทจัดการกองทุนรวม’ จะต้อง ***

         - ผ่านขั้นตอนขออนุมัติจากกลต. โดยการยื่นร่างรายละเอียดโครงการ (filing)

- ผ่านขั้นตอนขออนุมัติจากกลต. โดยการยื่นร่างหนังสือชี้ชวน

- มีจัดให้มีข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนกับบริษัทจัดการ

- มีสัญญาแต่งตั้งผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวม

- การยกเลิก / สิ้นสุด กองทุนรวมได้เมื่อ

- ผู้ลงทุนน้อยกว่า 35 ราย (นักลงทุนทั่วไป)

- ผู้ลงทุนน้อยกว่า 10 ราย (ผู้ลงทุนสถาบัน ยกเว้น กองทุนกบข. หรือประกันสังคม)

- หน่วยลงทุนมีมูลค่าที่ตราไว้ น้อยกว่า 50 ล้านบาท

- กลต.เพิกถอน

3.4.2 การเสนอขายหน่วยลงทุน

มีหลักเกณฑ์ที่สำคัญหลายข้อ เน้นที่ ต้องเสนอขายหน่วยลงทุนภายใน 1ปี นับจากวันได้รับอนุมัติ และต้องจัดส่งหนังสือชี้ชวนสรุปข้อมูลสำคัญให้กลต.ล่วงหน้าอย่างน้อย 1 วันก่อนเสนอขาย

          ข้อมูลที่ให้กับนักลงทุนต้องมีรายละเอียดเพียงพอและเป็นปัจจุบัน รวมถึงคำเตือนต่างๆ

3.4.3 การกำหนดอัตราส่วนการลงทุน

- NAV คือ มูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุน (ถ้าผู้เข้าสอบไม่ทราบที่มาที่ไปของ NAV ต้องขยันให้มากหน่อยนะคะ เพราะนี่เป็นคำพื้นฐานที่ต้องทราบเลยทีเดียว) จะมีรายละเอียดในบทต่อไปค่ะ

- ต้องอยู่ภายใต้กรอบที่แจ้งไว้ในหนังสือชี้ชวน และยังต้องคงสัดส่วนหลักทรัพย์ต่างๆ ไม่เกินอัตราส่วนที่กลต.กำหนด ยกเว้นกองทุนที่ระบุวัตถุประสงค์ชัดเจนว่าจะไม่เป็นไปตามอัตราส่วนตามที่กลต.กำหนด

- กลต.กำหนดให้ลงทุนในหลักทรัพย์ใดหลักทรัพย์หนึ่ง ไม่เกิน 15% NAV (รวม Warrant, DW ขอหลักทรัพย์นั้นๆ) **

3.4.4 รายละเอียดของโครงการ

- ประกอบด้วย...(อ่านในหนังสือนะคะ อาจจะเป็นส่วนประกอบของข้อสอบ)

3.4.5 แบบหนังสือชี้ชวน

- ประกอบด้วย 2 ส่วน

1) ส่วนข้อมูลโครงการ ข้อมูลรายละเอียดต่างๆ ตามที่ได้รับอนุมัติจากกลต. – แจกเมื่อผู้ลงทุนร้องขอ

2) ส่วนสรุปข้อมูลสำคัญ ที่นักลงทุนพึงทราบ – ต้องแจกให้กับผู้ลงทุน ***

ต้องมี ลักษณะสำคัญของกองทุน, ความเสี่ยง, ค่าใช้จ่ายที่จะเรียกเก็บ, คำเตือนและข้อแนะนำเกี่ยวกับการลงทุน

3.4.6 การคำนวณ NAV ***

- NAV: Net Asset Value มูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุน บลจ. ต้องเผยแพร่ผ่านสื่อต่างๆ อย่างน้อยลงประกาศในหนังสือพิมพ์อย่างน้อย 1 ฉบับ

กองทุนเปิด: คำนวณ NAV ทุกวัน ประกาศทุกวัน

กองทุนปิด: คำนวณ NAV ทุกวัน ประกาศสัปดาห์ละหนึ่งครั้งทุกวันทำการสุดท้ายของแต่ละสัปดาห์

โจทย์ อาจจะถามว่า

- ข้อใดไม่ถูกต้องเกี่ยวกับหลักเกณฑ์ในการครอบงำกิจการ

- กรณีใดต้องทำคำเสนอซื้อ Tender Offer

- เหตุการณ์ใดมีผลทำให้ต้องยกเลิกกองทุนรวม

- ข้อใดถูกต้องเกี่ยวกับกองทุนรวมเปิด/ปิด 

XXXXXXXXXXXXXXXXX

ในที่สุดก็จบส่วนสำคัญของจรรยายรรณแล้วนะคะ เอาไปทวนอ่านอีกสักรอบก็จะเข้าใจในประเด็นที่ผู้เขียนคัดย่อให้นะคะ

XXXXXXXXXXXXXXXXX

หมายเหตุส่งท้าย

- ช่วงระยะเวลาในการสอบของผู้เขียน เมษายน 2557
- หากบทความเหล่านี้มีผลกระทบทางด้านลิขสิทธิ์, เป็นความลับ, หรือกระทบต่อผลประโยชน์ใด รบกวนช่วยแจ้ง จะได้ลบออก
- ผู้เขียนจะใช้คำว่า ‘ควรอ่าน/จำ/ทำความเข้าใจ’ ‘อาจจะ’ ‘มีโอกาส’ เป็นส่วนใหญ่ เพราะไม่สามารถบอกได้ว่าข้อสอบที่
- *** หมายถึงว่า มีโอกาสออกเป็นข้อสอบค่อนข้างสูง
- ปันนที รุ้งปลายฟ้า พลับพลาตะวัน เป็นนามปากกาของผู้เขียน จะขอบคุณมากถ้าจะ Cr.ชื่อผู้เขียน ไว้ให้สักนิด หากท่านใดคัดลอกนำไปเผยแพร่
- ความสุขสำเร็จใดของผู้อ่านอันเกิดขึ้นจากบทความนี้ ผู้เขียนขอมอบกับให้กับอาจารย์และวิทยากรผู้ประสิทธิประสาทวิชาความรู้ให้กับผู้เขียน
- ขอขอบคุณบุคคลที่ถูกเรียกขานว่า ‘เจ้ามือ’ ในโลกตลาดหลักทรัพย์ ที่ทำให้โลกของ ‘เม่า’ อย่างผู้เขียนมีชีวิตชีวายิ่งขึ้น

****

หนังสือ 'ตลาดการเงินและการลงทุนในหลักทรัพย์"

พบกันใหม่ ตอนหน้า บทที่ 1

Create Date : 20 มิถุนายน 2557
Last Update : 9 กันยายน 2559 21:50:24 น.		9 comments
Counter : 31036 Pageviews.
Share Tweet