แกนหลักของเรื่องถูกถ่ายทอดผ่านเรื่องราวของ "เหม" บุตรชายแห่งพระยาบริรักษ์กับคุณหญิงชม

เด็กหนุ่มที่งดงามทั้งรูปร่างหน้าตา กิริยา วาจา  สนใจใฝ่รู้ในภาษาวิลาศและได้แอบไปเรียนกับครูแหม่มบ่อย ๆ 

เมื่อผู้เป็นพ่อทราบเข้าก็ไม่พอใจเหมจึงถูกส่งไปเรียนกับพระครูโพที่วัด 

ซึ่งที่นั่นทำให้เหมได้เรียนรู้วิชาดาบอาทมาฏติดตัวมาอีกหนึ่งแขนง 

แต่ชะตาชีวิตของเหมต้องพลิกผัน ตกทุกข์ได้ยากกลายเป็นตะพุ่นช้าง 

เพราะพระยาบริรักษ์ถูกใส่ร้ายว่าฆ่าพวกวิลาศ

หลังจากที่กลายเป็นตะพุ่นช้าง เหมก็ได้เรียนรู้ศาสตร์แห่งคชสารจนได้เป็นหมอควาญช้าง หรือ "เสดียง" 

ซึ่งโชคชะตาก็ทำให้เขาได้กลับมาพบกับ "ลำดวน" บุตรีคนเล็กแห่งขุนนาฏยโกศล นางเอกละครรำแห่งอัมพวา 

สาวน้อยที่รู้จักสนิทสนมกับเขามาแต่ในวัยเด็ก จึงบังเกิดเป็นความรัก แต่ก็ต้องพบกับอุปสรรคนานับประการ 

ทั้งจากหมื่นวิชิตหนุ่มเจ้าเล่ห์ผู้หมายปองในตัวลำดวน และด้วยฐานะที่แตกต่างของทั้งคู่ 

เหมจึงพยายามทำทุกอย่างเพื่อไต่เต้าจากตะพุ่นช้างเป็นนายทหารผู้กล้าจนได้เป็นถึง "หลวงสุรบดินทร์" 

เพื่อพิสูจน์ว่าตนคู่ควรกับหญิงอันเป็นที่รัก ทั้งยังใช้ความรู้ความสามารถ

รับราชการสนองพระเดชพระคุณแผ่นดินตามคำสอนสุดท้ายของผู้เป็นพ่อ