เมษายน 2562
 123456
78910111213
14151617181920
21222324252627
282930 
30 เมษายน 2562

การประเมินเข้าตลาดหลักทรัพย์

การพิจารณาเข้าจดทะเบียนใน SET หรือ mai หรือ การประเมินเข้าตลาดหลักทรัพย์

 
ความแตกต่างระหว่างตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET) และตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai)

SET ถูกจัดตั้งขึ้นเพื่อเป็นแหล่งระดมทุนระยะยาวของบริษัทไทยและบริษัทต่างประเทศที่มีขนาดใหญ่ที่มีผลการดำเนินงานมาอย่างต่อเนื่อง มีทุนชำระแล้วหลัง IPO ตั้งแต่ 300 ล้านบาทขึ้นไป ในขณะที่ mai เป็นแหล่งระดมทุนของธุรกิจที่มีศักยภาพขนาดกลางและเล็ก ซึ่งมีทุนชำระแล้วหลัง IPO ตั้งแต่ 50 ล้านขึ้นไป โดยเน้นธุรกิจที่มีการเติบโตสูง และมีแนวโน้มการเติบโตดีในอนาคต อย่างไรก็ตามแนวทางการพิจารณาคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นต่อประชาชน (Initial Public Offering: IPO) โดยสำนักงาน กลต. และการพิจารณาอนุญาตให้เข้าจดทะเบียนโดยตลาดหลักทรัพย์ ฯ ตลอดจนแนวทางการปฏิบัติภายหลังการเข้าจดทะเบียนแล้วจะไม่มีความแตกต่างกัน


การเตรียมความพร้อมก่อนเข้าจดทะเบียน

ควรเลือกที่ปรึกษาการเงิน และผู้สอบบัญชีอย่างไรดี

การเลือกที่ปรึกษาทางการเงิน และผู้ตรวจสอบบัญชี เป็นสิ่งแรกๆ ที่บริษัทจะต้องเริ่มทำหลังจากตัดสินใจที่จะเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยมีหลักในการเลือกที่ปรึกษาทางการเงิน และผู้ตรวจสอบบัญชี ดังนี้

  1. ต้องเลือกที่ปรึกษาทางการเงิน และผู้สอบบัญชีที่อยู่ในรายชื่อที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงาน ก.ล.ต. โดยท่านสามารถหาข้อมูลได้ที่ Website ของสำนักงาน ก.ล.ต. รวมถึงสามารถดูผลงานของที่ปรึกษาทางการเงินได้ที่ https://www.sec.or.th/TH/RaisingFunds/MA/Pages/List-Of-Professionals.aspx
  2. ต้องเลือกที่ปรึกษาทางการเงิน และผู้สอบบัญชี ที่มีหลักการที่ถูกต้อง สามารถแนะนำบริษัทในการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ ซึ่งเป็นข้อกำหนดที่สำคัญของ สำนักงาน ก.ล.ต. และ ตลท. ได้ โดยไม่ตามใจผู้บริหารจนไม่มีหลักการในการแนะนำ
  3. ควรเลือกที่ปรึกษาการเงิน และผู้สอบบัญชี ที่มีความรู้ความเข้าใจ และประสบการณ์ในธุรกิจของท่าน อีกทั้งมีเวลาเพียงพอที่จะให้บริการ  

 

การเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ใช้ระยะเวลาเตรียมตัวประมาณเท่าไร

ขึ้นอยู่กับความพร้อมของบริษัทในด้านต่างๆ โดยเฉพาะอย่างยิ่งความพร้อมของระบบบัญชี การควบคุมภายใน ซึ่งมีระยะเวลาโดยเฉลี่ยประมาณ 2 ปี

 

ประเด็นอุปสรรคที่พบบ่อยจนอาจทำให้เกิดความล่าช้าในการเข้าจดทะเบียน
  1. บริษัทมีโครงสร้างทางธุรกิจที่ไม่ชัดเจน ไม่เป็นธรรม และอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of interest)
  2. บริษัทยังมีระบบการควบคุมภายในที่ไม่เพียงพอ ไม่มีประสิทธิภาพ
  3. บริษัทยังมีระบบบัญชีที่ไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี มีเหตุสงสัยว่ามีการตกแต่งบัญชี

 

โครงสร้างธุรกิจที่มี Conflict of interest พิจารณาอย่างไร มีตัวอย่างหรือไม่

กรณีที่ 1 แข่งขันกัน
บริษัท A และ B ถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกัน และทำธุรกิจเหมือนกัน คือ พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ แต่ผู้ถือหุ้นเลือกที่จะนำบริษัทใดบริษัทหนึ่งเข้าจดทะเบียนเท่านั้น โดยไม่รวม ทั้งสองบริษัทเข้าจดทะเบียน เป็นต้น จะสร้างความไม่โปร่งใสว่า ผู้ถือหุ้นใหญ่จะดูแลผลประโยชน์เชิงธุรกิจของบริษัทใดเป็นหลัก

กรณีที่ 2 มีรายการระหว่างกัน 
บริษัท C และ D ถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกัน แต่ผู้ถือหุ้นต้องการนำบริษัท C เข้าจดทะเบียนเพียงบริษัทเดียว อย่างไรก็ตามบริษัท C และ D มีรายการซื้อขายวัตถุดิบที่ใช้ในการผลิตระหว่างกันจำนวนมาก หากบริษัทสามารถพิสูจน์ได้ว่ารายการระหว่างกันของบริษัท C และ D เป็นราคาตลาดที่อ้างอิงได้ หรือเป็นราคาที่ยุติธรรม จะถือว่าเป็นการบริหารจัดการประเด็นเรื่อง Conflict of Interest ตามเกณฑ์ 

 

ผู้บริหารมีธุรกิจส่วนตัว และถือหุ้นอยู่หลายบริษัท จำเป็นต้องขายหุ้นออกไป หรือต้องขายกิจการเหล่านั้นออกไปก่อนหรือไม่

ในกรณีที่สามารถแสดงได้ว่าไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest) เช่น ไม่ได้ทำธุรกิจทับซ้อน หรือแข่งขันกัน หรือไม่มีรายการระหว่างกัน หรือหากมีรายการระหว่างกันแต่เป็นรายการที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกฝ่าย หรือสามารถอธิบายได้ว่ารายการระหว่างกันนั้นเป็นประโยชน์ต่อบริษัทผู้ยื่นคำขอ ผู้บริหารยังสามารถถือหุ้นนั้นต่อไปได้ โดยไม่จำเป็นต้องขายกิจการ หรือขายหุ้นออก แต่ต้องเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องให้ชัดเจน 

 

มีธุรกิจแบบใด ที่ไม่สามารถเข้าจดทะเบียนได้หรือไม่

ตลาดหลักทรัพย์ฯ ไม่มีข้อห้ามเกี่ยวกับธุรกิจที่จะเข้าจดทะเบียน โดยให้พิจารณาว่าธุรกิจดังกล่าวจะต้อง

  1. ไม่ขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ 
  2. ไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม 
  3. ไม่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทำให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม อย่างไรก็ตามให้พิจารณาประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.  39/2559 เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ด้วย

 

กิจการเป็นกงสีทำอย่างไรให้ระบบกงสียังคงอยู่ และสามารถเข้าจดทะเบียนได้

ให้พิจารณาว่าบริษัทที่อยากนำเข้าจดทะเบียน มีโอกาสที่จะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทอื่น ๆ ในกงสีที่ยังเหลืออยู่หรือไม่ ถ้ามีโอกาสที่จะเกิดความขัดแย้งดังกล่าว ให้นำธุรกิจเหล่านั้นรวมกันเพื่อเข้าจดทะเบียน หรือเรียกว่า เป็นการจัดโครงสร้างกลุ่มบริษัท นอกจากนี้ ในระดับโครงสร้างผู้ถือหุ้นในบริษัทที่จะเข้าจดทะเบียน บริษัทยังสามารถจัดเป็นบริษัท Holding ของกลุ่มครอบครัวเพื่อถือหุ้นรวมกันในบริษัทที่จะนำเข้าจดทะเบียนเพื่อเป็นการควบคุมการออกเสียงในกลุ่มธุรกิจที่นำเข้าจดทะเบียนได้ไม่แตกต่างจากเดิม อันจะช่วยลดความกังวลของเจ้าของกิจการได้ ขณะเดียวกันก็มีโครงสร้างที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่จะเข้าจดทะเบียนได้

 

การมีระบบควบคุมภายในที่ดี มีความสำคัญในการได้รับอนุญาตเพื่อเสนอขายหุ้น IPO หรือไม่

ระบบควบคุมภายในถือได้ว่าเป็นเรื่องสำคัญที่สำนักงาน ก.ล.ต. จะพิจารณาอนุญาตให้เสนอขายหุ้น IPO เนื่องจากระบบควบคุมภายในสะท้อนให้เห็นถึงการบริหารจัดการที่มี check and balance การแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ชัดเจน และการปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ ซึ่งจะทำให้บริษัทมีระบบงานและรายงานที่น่าเชื่อถือ โดยผู้ยื่นคำขอจะต้องมีระบบควบคุมภายในที่ดี ไม่มีข้อบกพร่อง หรือได้แก้ไขข้อบกพร่องตามที่ผู้ตรวจสอบภายในได้ให้ความเห็นแล้ว อีกทั้งจะต้องมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ที่ชัดเจน (Segregation of Duty) และมีระบบ Check and Balance 

 

กรณีที่บริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบและคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทที่กำหนดอย่างเคร่งครัด การเตรียมความพร้อมจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ จำเป็นต้องว่าจ้าง Internal Audit Outsource อีกหรือไม่

กรณีบริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายในบริษัท (Internal Audit In house) ต้องประเมินผลด้วยความเป็นอิสระได้ว่าบริษัทมีระบบควบคุมภายในเพียงพอ เหมาะสม ไม่มีข้อบกพร่อง รวมถึงมีระบบ Check and Balance ที่ดี ซึ่งควรสอบทานประเด็นที่ต้องแก้ไขกับ Management Letter ของผู้สอบบัญชีด้วยว่าได้ปรับปรุงและแก้ไขแล้ว อย่างไรก็ดีบริษัทส่วนใหญ่มักยังไม่มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่ปฏิบัติงานแบบเต็มรูปแบบ จึงจำเป็นต้องว่าจ้าง Internal Audit Outsource ในระหว่างเตรียมตัวเข้าจดทะเบียน 

 

การเตรียมระบบบัญชี ควรทำอย่างไร

หากบริษัทยังไม่มีมาตรฐานในด้านการจัดทำงบการเงิน ควรเริ่มจากการวางระบบบัญชีที่ถูกต้องก่อน โดยแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่สำนักงาน ก.ล.ต.ให้ความเห็นชอบ เพื่อให้คำแนะนำเกี่ยวกับระบบบัญชีของบริษัท อีกทั้งเริ่มจัดทำงบรายไตรมาส และงบการเงินของบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี) ทั้งนี้งบการเงินของบริษัทต้องได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่สำนักงาน ก.ล.ต. เห็นชอบอย่างน้อย 1 ปี ก่อนยื่นคำขออนุญาต

 

ทำไมบริษัทต้องมีกรรมการอิสระ (Independent Director : ID) และกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee : AC)

คณะกรรมการบริษัทได้รับแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น โดยมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทาง รวมทั้งดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้น การที่กำหนดให้มีกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร เป็นหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อให้โครงสร้างคณะกรรมการมีการตรวจสอบ ถ่วงดุล การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหาร

 

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

เนื่องจากเกณฑ์เรื่องคุณสมบัติกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ เป็นหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต. ผู้ยื่นคำขอสามารถพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบโดยละเอียดได้ที่ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.39/2559

 

หน้าที่ของกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

หน้าที่ของกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ จะคล้ายคลึงกัน ซึ่งกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบจะมีหน้าที่คล้ายกับเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อย เพื่อที่จะดูแล รวมถึงให้ความเห็นกับคณะกรรมการบริษัท รวมถึงผู้บริหารของบริษัทในการทำรายการที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัททุกฝ่าย โดยมีรายละเอียดหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ ได้ที่ ประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

 

เหตุใดบริษัทผู้ยื่นคำขอเข้าจดทะเบียนต้องจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (Provident Fund)

ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีข้อกำหนดให้บริษัทต้องมีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ทั้งนี้เพื่อส่งเสริมการดูแลพนักงานซึ่งเป็นทรัพยากรที่สำคัญของบริษัท ถือเป็นสวัสดิการให้กับพนักงานอันแสดงถึงการมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)

 

ค่าใช้จ่ายในการเข้าจดทะเบียน มีอะไรบ้าง

ค่าใช้จ่ายสำหรับการเข้าจดทะเบียน ประกอบด้วยหลายส่วนด้วยกัน โดยค่าใช้จ่ายหลัก ๆ ได้แก่

  1. ค่าธรรมเนียมที่เกี่ยวข้องกับการยื่นคำขอ ทั้งต่อ สำนักงาน ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์ เช่น ค่าธรรมเนียมในการยื่นคำขอ ค่าธรรมเนียมแรกเข้า และค่าธรรมเนียมรายปี
  2. ค่าใช้จ่ายในการว่าจ้างที่ปรึกษาทางการเงิน และผู้ตรวจสอบบัญชี ซึ่งทั้งสองรายจะต้องอยู่ในรายชื่อที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต. นอกจากนี้ ยังมีผู้ประกอบวิชาชีพอิสระอื่นที่อาจต้องใช้บริการตามความจำเป็น  เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้ประเมินค่าสินทรัพย์ เป็นต้น
  3. ค่ารับประกันการจำหน่ายหุ้น (Underwriting Fee) ซึ่งคิดเป็นร้อยละของมูลค่าเงินที่ระดมทุนได้
  4. ค่าใช้จ่ายในการปรับปรุงคุณภาพของบริษัทให้เป็นไปตามมาตรฐาน เช่น การวางระบบบัญชี  ระบบข้อมูล และการพัฒนาหรือสรรหาบุคคลากรเพิ่ม เป็นต้น

 

ถ้าเจอปัญหาขณะเตรียมตัว จะสามารถแก้ไขได้หรือไม่

ทีมงานของ ตลท. พร้อมที่จะให้คำแนะนำ (Early Consultation) กับบริษัทและ FA เพื่อเตรียมความพร้อมก่อนการยื่นขอจดทะเบียน โดยอาจจะมีการนัดหารือกับทีมของสำนักงาน ก.ล.ต. ในกรณีที่มีประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการขออนุญาตเสนอขายหุ้น IPO อย่างไรก็ตามบางประเด็นอาจต้องใช้ระยะเวลาในการแก้ไข เช่น โครงสร้างการเข้าจดทะเบียนยังมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อยู่ (Conflict of Interest) ความไม่พร้อมของการจัดทำบัญชี และระบบควบคุมภายใน เป็นต้น



อ่านบทความเพิ่มเติมได้ที่ : https://bit.ly/2WdRX4v


Create Date : 30 เมษายน 2562
Last Update : 30 เมษายน 2562 16:17:39 น. 0 comments
Counter : 23 Pageviews.  
(โหวต blog นี้) 

ชื่อ :
Comment :
  *ใช้ code html ตกแต่งข้อความได้เฉพาะสมาชิกช้ code html ตกแต่งข้อความได้เฉพาะสมาชิก
 

BlogGang Popular Award#15


 
สมาชิกหมายเลข 5091033
Location :


[ดู Profile ทั้งหมด]

ให้ทิปเจ้าของ Blog [?]
ฝากข้อความหลังไมค์
Rss Feed

ผู้ติดตามบล็อก : 2 คน [?]




[Add สมาชิกหมายเลข 5091033's blog to your web]