 |
|
|
 |
 |
|
|
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 |
| 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 |
| 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 |
| 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 |
|
|
| |
|
 |
|
|
|
การประชุมใหญ่ ไม่ได้มีแค่ครั้งเดียว
การประชุมใหญ่มีทั้งที่เป็นการประชุมสามัญและวิสามัญครับ ดังนั้นในแต่ละปี การประชุมใหญ่ของบริษัทจึงอาจจะมีขึ้นมากกว่า 1 ครั้ง ส่วนจะเป็นเมื่อใดหรือเรื่องใดนั้นก็สุดแท้แต่เหตุอันสมควร
อันที่จริงแล้วการประชุมใหญ่หรือการประชุมผู้ถือหุ้นถือเป็นเรื่องที่มีความสำคัญอย่างยิ่งเรื่องหนึ่งของการจัดการหุ้นส่วนบริษัทที่จะต้องจัดให้มีขึ้นเป็นประจำทุกปี ด้วยเหตุนี้จึงเป็นเรื่องที่คณะกรรมการ, ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้น ตลอดจนพนักงานที่เกี่ยวข้อง ควรให้ความสำคัญและดำเนินการจัดประชุมให้ถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนด
การประชุมใหญ่ของบริษัท เริ่มขึ้นเมื่อใด?
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1171 ให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปเป็นประชุมใหญ่ภายในหกเดือนนับแต่วันที่ได้จดทะเบียนบริษัท และต่อนั้นไปก็ให้มีการประชุมเช่นนี้ครั้งหนึ่งเป็นอย่างน้อยทุกระยะเวลาสิบสองเดือน
การประชุมเช่นนี้ เรียกว่าประชุมสามัญ
การประชุมใหญ่คราวอื่นบรรดามีนอกจากนี้เรียกว่าประชุมวิสามัญ
ตามมาตรา 1171 เท่ากับว่าบริษัทที่จดทะเบียนขึ้นแล้ว จะต้องจัดให้มีการประชุมใหญ่ภายใน 6 เดือน และหลังจากนั้น บริษัทจะต้องจัดให้มีการประชุมสามัญเป็นประจำทุกปี
การประชุมสามัญ จะมีขึ้นเมื่อใดก็ขึ้นอยู่กับกำหนดการของแต่ละบริษัท ซึ่งจะเกี่ยวข้องอยู่กับรอบระยะเวลาบัญชี, การจัดทำงบการเงิน และการตรวจสอบบัญชี เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมใหญ่เพื่อพิจารณาอนุมัติงบการเงินตามกำหนดเวลาคือภายใน 4 เดือน นับแต่วันปิดบัญชี โดยงบการเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่แล้ว จะต้องนำไปยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายใน 1 เดือน
เช่น บริษัทจำกัดที่มีรอบบัญชีสิ้นสุดลง ณ วันที่ 31 ธันวาคมของทุกปี การจัดประชุมใหญ่จะต้องจัดประชุมภายในวันที่ 30 เมษายน และต้องยื่นงบการเงินต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายในวันที่ 30 พฤษภาคม เป็นต้น
ส่วนการประชุมวิสามัญนั้น
มาตรา 1172 กรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร
แต่ก็มีเหตุบางประการที่มีผลบังคับให้กรรมการจะต้องเรียกประชุมวิสามัญตามที่กฎหมายกำหนด เช่น เรื่องของการขนาดทุนลงเกินกึ่งหนึ่ง
ถ้าบริษัทขาดทุนลงกึ่งจำนวนต้นทุน กรรมการต้องเรียกประชุมวิสามัญทันที เพื่อแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบการที่ขาดทุนนั้น
หรือการเรียกประชุมวิสามัญโดยผู้ถือหุ้น
มาตรา 1173 การประชุมวิสามัญจะต้องนัดเรียกให้มีขึ้นในเมื่อผู้ถือหุ้นมีจำนวนหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าแห่งจำนวนหุ้นของบริษัทได้เข้าชื่อกันทำหนังสือร้องขอให้เรียกประชุมเช่นนั้น ในหนังสือร้องขอนั้นต้องระบุว่าวัตถุประสงค์ให้เรียกประชุมเพื่อการใด
การบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เป็นเรื่องที่มีความสำคัญอย่างยิ่ง และมีรายละเอียดแห่งความสมบูรณ์ของคำบอกกว่าวอยู่ ดังที่ปรากฎในมาตรา 1175
คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ให้ลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวก่อนวันนัดประชุมใหญ่ไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน และส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน เว้นแต่เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษ ให้กระทำการดังว่านั้นก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน
คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่นั้น ให้ระบุสถานที่ วัน เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุมปรึกษากัน และในกรณีที่เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมเพื่อลงมติเศษให้ระบุข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติด้วย
มาตรา 1175 ที่ว่านี้ เป็นมาตราสำคัญว่าด้วยการบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ ที่บริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องควรศึกษาทำความเข้าใจและปฎิบัติให้ถูกต้อง เพราะการบอกกล่าวเรียกประชุมและจัดประชุมที่ไม่ถูกต้องนั้น วันหนึ่งข้างหน้าก็อาจจะกลายเป็นปัญหาที่ต้องเสียใจที่ไม่ได้จัดการให้ถูกต้องเสียแต่แรก ดังกรณีตัวอย่างที่ปรากฎให้เห็นมากมายทุกยุคทุกสมัย (แนะนำให้หาอ่านกรณีศึกษาต่างๆจากบทความจากคอลัมน์ ชายชราสอนการจัดการสากล โดยอ.ชาย กิตติคุณาภรณ์ ในวารสาร Human Resource หรือเข้าอบรมหลักสูตรสัมมนาในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท ของธรรมนิติกันดู)
นอกจากนี้การที่บริษัทจำกัดใดไม่ดำเนินการตามที่กฎหมายกำหนดยังจะมีความผิดตามพ.ร.บ.กำหนดความรับผิดห้างหุ้นส่วนและบริษัท พ.ศ.2499 มาตรา 17 ที่ว่า
บริษัทจำกัดใด ไม่ลงพิมพ์โฆษณาคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ ไม่ส่งคำบอกกล่าวไปยังผู้ถือหุ้น หรือไม่ระบุสถานที่ วัน เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุมปรึกษากันในคำบอกกล่าวตามมาตรา 1175 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท
สำหรับมติพิเศษซึ่งมาตรา 1175 ระบุว่าจะต้องบอกกล่าวเชิญประชุมก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน และให้ระบุข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติด้วยนั้น มติพิเศษที่ว่าประกอบไปด้วยอะไรบ้าง?
เท่าที่ตรวจสอบได้ ณ ตรงนี้ เรื่องที่เป็นมติพิเศษจะเป็นเรื่องของการเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ / เปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัท, การออกหุ้นเพิ่มทุน หรือออกหุ้นเพิ่มทุนด้วยการชำระค่าหุ้นด้วยสิ่งอื่นที่ไม่ใช่เงิน, ลดทุนบริษัท, เลิกบริษัท, ควบกิจการบริษัท
กรณีหากผู้ดำเนินการจัดประชุมหรือจัดทำหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุม ยังไม่แน่ใจว่าเรื่องใดเป็นมติพิเศษหรือไม่ ก็ควรที่จะไต่ถามผู้รู้ให้แน่ชัด เพื่อจะได้บอกกล่าวเชิญประชุมและดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามหลักการของวาระที่มีมติพิเศษต่อไป
สำหรับเดือนเมษายนนี้ บริษัทส่วนใหญ่จะมีการจัดประชุมสามัญกัน ภายในวันที่ 30 อย่างไรก็ดี เดือนนี้มีวันหยุดสงกรานต์ช่วงกลางเดือนหลายวัน การที่จะรอลงประกาศในหนังสือพิมพ์และส่งไปรษณีย์ตอบรับ ไม่ควรใจเย็นดำเนินการหลังช่วงวันหยุดยาว เพราะหากติดขัดประการใดขึ้นการบอกล่าวเชิญประชุมอาจจะไม่ทันตามกำหนด เนื่องจากวันสุดท้ายที่จะบอกกล่าวเชิญประชุมได้จะต้องล่วงหน้าอย่างน้อยเจ็ดวันก่อนวันนัดประชุม แต่เมื่อกลับมานั่งทำงานหลังสงกรานต์ กว่าจะร่างหนังสือเชิญประชุมส่งกรรมการพิจารณาอนุมัติ กว่าจะติดต่อลงประกาศกับหนังสือพิมพ์ ฯลฯ ก็อาจทำให้บอกกล่าวเชิญประชุมไม่ทัน หรือไม่ก็อาจจะไม่มีหนังสือพิมพ์ให้ลงประกาศ เนื่องจากเป็นไปได้ว่าบริษัทจำนวนมากอาจเลือกที่จะติดต่อลงประกาศโฆษณาในช่วงเวลาเดียวกัน จนหนังสือพิมพ์ไม่มีพื้นที่ให้ลงหรือลงให้ไม่ทัน เพราะอย่างน้อยๆ เมื่อส่งประกาศไปที่หนังสือพิมพ์แล้วก็คงจะต้องใช้เวลา 2-3 วัน หรือนานกว่านั้นกว่าจะตีพิมพ์เป็นหนังสือพิมพ์ออกมา
ฉะนั้น ถ้าจะให้ดีก็ควรจัดการให้เรียบร้อยก่อนวันหยุดสงกรานต์ครับ ยิ่งถ้าได้เห็นหนังสือประกาศเชิญประชุมของบริษัทเราบนหน้าหนังสือพิมพ์ที่ตีพิมพ์แล้วเสร็จในมือก่อนสงกรานต์ได้ก็คงจะหยุดพักผ่อนปรใหม่ไทยได้อย่างสบายใจ
โดยสรุป เรื่องการจัดประชุมใหญ่ จึงอาจไม่ใช่จะมีแค่การประชุมสามัญเพียงครั้งเดียวเท่านั้น แต่การดำเนินไปของกิจการอาจมีเหตุจำเป็นที่จะมีเรื่องที่ต้องจัดเป็นประชุมวิสามัญอื่นๆได้ ที่สำคัญคือเมื่อมีประชุมวิสามัญแล้วจะต้องดำเนินการบอกกล่าวเชิญประชุมและจัดประชุมให้ถูกต้องด้วยเช่นกัน เพราะจะว่าไปการประชุมวิสามัญมักจะเป็นเรื่องที่สำคัญหรือเป็นมติพิเศษต่างๆ ซึ่งล้วนแต่เป็นเรื่องที่ทุกฝ่ายให้ความสนใจ การบอกกล่าวเชิญประชุมหรือการจัดประชุมจึงยิ่งสมควรระมัดระวังและดำเนินการให้ครบถ้วนถูกต้องครับ ไม่ใช่ว่าปีหนึ่งๆ เมื่อจัดประชุมสามัญไป เกิดมีเรื่องที่ต้องประชุมวิสามัญ กลับไม่ได้จัดประชุม หรือจัดประชุมแต่ไม่ได้บอกกล่าวเชิญประชุมให้ถูกต้อง อย่างนี้ไม่ได้ครับ
เรื่องเกี่ยวกับการประชุมใหญ่ ยังมีรายละเอียดที่เป็นสาระสำคัญอีกมาก ซึ่งใคร่นำเสนอในโอกาสต่อไป สำหรับผู้ที่สนใจสามารถศึกษาดูได้จากประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบริษัท หรือเข้าอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องที่จัดโดยธรรมนิติดังที่แนะนำไว้ข้างต้นครับ.
| Create Date : 20 กุมภาพันธ์ 2552 |
| Last Update : 20 กุมภาพันธ์ 2552 12:53:48 น. |
|
1 comments
|
| Counter : 1284 Pageviews. |
|
 |
|
|
โดย: มัยดีนาห์  วันที่: 20 กุมภาพันธ์ 2552 เวลา:21:03:31 น. |
|
|
|
|
| อาบูหะซัน |
 |
|
|
|
|
ฝากข้อความหลังไมค์
Rss Feed
ผู้ติดตามบล็อก : 1 คน [
มาเรียนรู้ระบบบริษัทค่ะ
ที่ทำงานเป็นแค่โรงงานเล็กๆไม่มีแบบนี้